1. はじめに
アメリカでは、Legal marketの市場規模は$400 bilionとする予測もあり、法務関連のスタートアップも多数登場しています。報道記事によれば、2013年の法務関連スタートアップへの投資額は$150 million超とされており、スタートアップ企業等のデータベースAngel Listに登録されている法務関連スタートアップ企業の数は900を越えています（平均valuationは$4.1Mとのこと）。
2015年8月18日・19日に開催されたY CombinatorのSummer 2015 (S15) Batchにおいても、参加した85社のうち、legal関連の事業が3社含まれていました。（なお、YC S15参加チームの紹介についてはこちらのブログも参照。https://medium.com/@tdk1105）
報道記事等によれば、3社の概要は以下のとおりです。
ROSS Intelligence （紹介記事）
IBMの人工知能システムのWatsonの自然言語処理能力を活用した法律関連リサーチツールを提供。裁判例等の法律関連情報が複雑・膨大すぎて、キーワード検索ではうまく情報が見つからないという現状に着目し、通常の会話のような質問等での検索を可能にする。現在は倒産・破産関連分野が中心だが、今後拡大予定。
Ironclad （紹介記事）
企業向けにNDA・売買契約等の雛形を提供、基本情報を入力して契約書の作成が可能。
現在提供しているベータ版では(a)NDAの作成は無料、(b)販売契約・委託契約等の追加の雛形へのアクセスについては月額$49、(c)ユーザー独自の雛形をインポートできる機能の追加に$199とされている。
Willing （紹介記事）
(a)法的に有効な遺言を簡単に作成できるオンラインツール、及び(b)葬儀場・墓地等の費用を比較できるプラットフォームの提供。
2. アメリカにおけるlegal関連スタートアップ
報道記事によれば、アメリカのlegal関連スタートアップの傾向として主に以下の3つのタイプがあげられるとされています。
①オンライン契約書作成ツールの提供
典型的な契約書の雛形の提供や、具体的な情報を入力することによりカスタマイズされた契約の作成が可能となるオンラインツールを提供。中小企業やスタートアップ・個人事業主等をメインターゲットに、弁護士に依頼するよりも安価な契約書の作成を可能にするものです。もっとも、雛形のみでは個別具体的な事情に応じた対応が必ずしも可能ではなく、弁護士への相談が必要となるケースもあるという問題は認識されています。そのため、雛形の提供とあわせ、個別事情に応じた弁護士への相談も可能なプラットフォームをあわせて提供する企業が多いとのこと。
具体例としてはlegalzoom、RocketLawyer等。上記のIncladもこのタイプです。
② 弁護士と顧客をつなぐマーケットプレイス
顧客側は、専門分野・弁護士報酬金額・口コミ等をもとに自分のニーズに合う弁護士を探し、すぐにコンタクト・依頼することが可能となります。中には相談事項に対する複数の弁護士からの報酬提案を受け（bidのような形式）、これを踏まえて依頼する弁護士を選ぶことができるサービスも存在します。
弁護士側（特に大事務所に所属しない個人弁護士）にとっては顧客獲得の有効な手段となり得ると言えます。
具体例としてはPriori、UpCounsel、LawDingo等。
また、Hire an Esquireはlaw firmとlegal staffをつなぐマーケットプレイスを提供しています。
③弁護士の業務円滑化のためのtechnology tool提供
弁護士が時間を使うことが多いリサーチ・書類レビュー・請求処理等について、効率的に処理できるtechnology toolを提供するサービス。弁護士報酬はタイムチャージベースで請求されることが多いため、顧客としては弁護士報酬の低減につながり、また弁護士側は業務の効率化につながります。
弁護士のためのリーガルリサーチ支援ツール：CaseText、Judicata、RavelLaw
機械学習を活用した契約書等の文書レビューツール：Kira Diligence Engine、eBrevia
弁護士・顧客間のコミュニケーション円滑化のためのツール：LawPal（プロジェクト管理ツール）、ViewABill（報酬請求の管理ツール）
知財関連のファイリングの円滑化ツール：plainlegal
3. 日本におけるlegal関連スタートアップ
アメリカに比較すると、日本においてはlegal関連スタートアップはまだまだ少ないというのが現状です。
②マーケットプレイスのタイプとして、2014年12月に上場した弁護士ドットコムがあげられます（2015年8月時点の登録弁護士数8,300人超とのこと）。また、スキル・知識・経験等のC to Cシェアリングエコノミー型サービスを提供するココナラでは、2015年7月に弁護士による無料法律相談キャンペーンを実施しており、弁護士・顧客をつなぐ場としての利用の可能性も今後あり得るといえそうです。
4. 関連法規制
上記②マーケットプレイスにおいては、日本では弁護士法第72条の規定が問題になると言われています。弁護士又は弁護士法人でない者は、報酬を得る目的で業として法律事務を取り扱い、又はその周旋をすることはできないとされています。これにより、弁護士・顧客の仲介について仲介料を取ることは違法となってしまいます。弁護士ドットコムでは、無料登録弁護士・顧客からは手数料を徴収していないこと、有料登録弁護士からは定額での登録料金を受領するのみであり、その料金は顧客の仲介件数等に応じて決まっているものではないことから、上記規制に反しない形での運用としているとのことです（FAQ）。
もっとも、上記規制は日本に特有のものというわけではありません。
American Bar AssociationのModel Rules of Professional Conduct 7.2(b)においては、弁護士は、認可を受けたlawyer referral service（各州やそのbar associationにより運営されることが一般的）に対して支払う場合を除き、弁護士以外の者による顧客の紹介に対してreferral feeを支払ってはならないとされています。
上記②マーケットプレイスタイプのPriori、UpCounsel、Lawdingo等においても、弁護士の情報を掲載するマーケットプレイスに過ぎず、特定の弁護士の推薦・周旋等を行うものではないとして、legal referral serviceではないとの立場を取っています。
5. 終わりに
日本では、アメリカと比較してlegal関連スタートアップはまだまだ少ないといえます。弁護士法の規制はハードルとはなるものの、同様の規制はアメリカにも存在しており、これだけが重要な理由ではないと考えられます。他の理由としては、弁護士の数がアメリカと比べて圧倒的に少ない・訴訟の件数も少なくリーガルリスクが相対的に低いといえることから、市場規模や顧客ニーズがあまり大きくないということはあげられるかもしれません。もっとも、弁護士へのアクセスが現状容易ではない個人・個人事業主・中小企業・スタートアップ等に対するアクセスの提供、リーガルサービスを既に利用している大企業・法律事務所に対する業務の効率化やコスト低減については、一定のニーズはあると考えられます。アメリカでの先進的な取り組みも参考に、今後日本で考えられるソリューションについて考えてみるのも面白いと思っています。
2015年8月30日日曜日
2015年8月24日月曜日
Googleの組織再編ー持株会社Alphabetの設立
1. はじめに
2015.8.10付で、Googleが大規模なrestructuringを公表しました。主要な内容は以下のとおりです。
2. Restructuringの法的手法
Googleの同日付Form8-Kによれば、restructuringは、Delaware州会社法§251(g)の規定に基づき、Googleの株主の同意を経ないで行われるものとされています。具体的な手順は以下のとおりです。
①Googleの完全子会社として、Alphabetを設立
②Alphabetの完全子会社として、合併のための特別目的会社（Merger Sub）を設立
③Googleを存続会社、Merger Subを消滅会社とする合併
→③の合併対価として、Merger Subの株主であるAlphabetはGoogleの全株式を取得します。また、現Google株主は、同数・種類・権利のAlphabet株式を取得します。
Delaware州会社法§251(g)は、1995年の改正により追加された規定であり、Delaware法準拠の会社（ここではGoogle）が、持株会社の完全子会社と合併することによる組織再編について、以下を含む一定の要件を満たす場合には、株主の同意を不要とするものです。
・Googleの現株主が、同数・種類・権利の持株会社株式を取得すること
・持株会社がDelaware州法準拠の会社であること
・持株会社の定款 等（Certificate of Incorporation, Bylaws）の内容が、現在のGoogleの定款等の内容と同一であること
・事業会社の取締役が、組織再編後において持株会社の取締役として残留すること
これらの要件を満たす場合には、組織再編の前と後で、株主が議決権を行使できる内容を含め、株主の権利に変更が生じないこととなります。上記規定は、株主の権利に変更が生じないことを確保した上で、株主の同意なしに、柔軟・迅速に組織再編（持株会社化）を行うことを可能としたものです。
3. 日本の会社法下での持株会社化の手法
例えば、日本において、直接関連しない複数の事業を行っている事業会社が、同様の持株会社化を行いたいという場合には、どのような法的手法が考えられるでしょうか。いくつか考えられますが、典型的なものとしては以下が挙げられます。
①株式移転方式
株式移転とは、事業会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する持株会社に取得させる（持株会社を新たに設立する）ことをいいます。株式移転には株主総会の特別決議による承認が必要とされています。
株式移転は、純粋持株会社の設立を実現するための手段として導入されたものですが、これにより事業会社の株主全員がその地位を失うため、株主総会の承認なしで行うことはできないとされています。
上記のとおりDelaware州法においては、持株会社の株主となった後も株主の権利に変更が生じないのであれば株主の同意不要とされていましたが、日本においてはそのような柔軟な取り扱いはまだ認められておりません。
②抜け殻方式
事業会社が、会社分割（新設分割）等の方法により、その事業を子会社として切り出して持株会社となる方法です。Googleの事例のように分割により切り出す資産の額が大きい（事業会社の総資産額の20%以上）場合には、事業会社の株主総会での承認が必要となります。
③三角合併方式
三角合併とは、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付するものです。日本においては、会社法により合併対価の柔軟化が認められたことにより、三角合併が可能となりました。
三角合併を利用し、2.のGoogleが採用したのとよく似た手法を取ることが考えられます。ただし、この場合において、日本の会社法下では、事業会社を存続会社とし、Merger Subを消滅会社とするというやり方はできません。持株会社化を実現するためには、事業会社の株主→持株会社の株主としなければならないのですが、日本の会社法上は、存続会社（事業会社）の株主に合併対価を交付して、存続会社の株主という地位を失わせることはできないと考えられているからです。よって、事業会社を消滅会社とし、Merger Subを存続会社とする三角合併を行うことが考えられますが、この場合、事業会社の法人格が消滅してしまうので、事業に関連して保有している許認可を新たに取り直さなければいけないという問題が生じてしまいます。
上記のとおり、日本の会社法下においては、同様の組織再編を行うには（③の方法が難しいことを前提とすると）株主総会を開催し株主の承認を得ることが必要となります。
それに比して、Delaware州会社法の規定は、株主の同意を不要とし柔軟・迅速に持株会社化を行うことを認めるものであり、Googleはかかる規定をうまく利用して今回のrestructuringを行ったものといえます。
4. 終わりに
今般のGoogleのRestructuringの意図・想定されるメリットに関しては様々な議論がなされていますが、Googleのオフィシャルブログにおいては、 直接関連しない各事業の独立運営（これによる更なる経営規模の拡大）、持株会社における長期的視点でのグループ経営戦略の実現等が主要な目的としてあげられています。報道記事では、近年Google社員が競合他社に引き抜かれた事例が少なからずあったことを踏まえ、各事業の責任者に子会社CEOの地位を与えることによるモチベーション維持・優秀な人材の確保も大きな目的の1つだったのではないかとされています。
今般のrestructuringによりGoogle事業と別個に運営されると発表された事業のうち、Life Science、Google X以外の事業については、restructuring前においても既にGoogleの子会社として運営されているようです。このことからすれば、Life Science、Google X事業の切り離し（別法人とすることによるliabilityの遮断）も目的の1つかもしれません。
他方考えられるリスクとして、Googleの有するデータ・IP・人材等のリソースの各事業間での共有が以前ほど容易ではなくなる、Alphabetからの資金等のリソース配分を巡っての各事業間での競争等もあげられています。
どのように上記リスクを乗り越えて目的を実現できるか、Restructuring後のAlphabet・Googleの新たな挑戦に期待したいところです。
2015.8.10付で、Googleが大規模なrestructuringを公表しました。主要な内容は以下のとおりです。
- 公開持株会社のAlphabet Inc.（Alphabet）を設立。GoogleはAlphabetの完全子会社となる。
- 現Google株主が保有するGoogle株式は、同数・種類・権利のAlphabet株式に自動転換される（Google株主の課税なし）。Alphabet株式は、現在と同様、Nasdaq市場において、GOOGLとGOOGという銘柄で取引される。
- Alphabetの傘下では、以下の各事業がそれぞれ別個に運営される。
- Google business（検索、広告、地図、アプリ、YouTube、Android）
- Calico（Googleが2013年に設立した、老化・老齢疾患等をターゲットとするヘルスケア・バイオテクノロジー企業）
- Life Science（血糖値測定コンタクトレンズ等）
- Nest（Googleが2014年に買収した、家庭用サーモスタット等を手がけるIoTハードウェア企業）
- Fiber（高速ブロードバンドサービス）
- 投資事業（Google Ventures、Google Capital）
- Google X（自動運転事業を含む、インキュベーター）
- 現Google経営陣がAlphabetの経営陣となり、GoogleのCEOにはSundar Pichai氏が就任。
Googleの同日付Form8-Kによれば、restructuringは、Delaware州会社法§251(g)の規定に基づき、Googleの株主の同意を経ないで行われるものとされています。具体的な手順は以下のとおりです。
①Googleの完全子会社として、Alphabetを設立
②Alphabetの完全子会社として、合併のための特別目的会社（Merger Sub）を設立
③Googleを存続会社、Merger Subを消滅会社とする合併
→③の合併対価として、Merger Subの株主であるAlphabetはGoogleの全株式を取得します。また、現Google株主は、同数・種類・権利のAlphabet株式を取得します。
Delaware州会社法§251(g)は、1995年の改正により追加された規定であり、Delaware法準拠の会社（ここではGoogle）が、持株会社の完全子会社と合併することによる組織再編について、以下を含む一定の要件を満たす場合には、株主の同意を不要とするものです。
・Googleの現株主が、同数・種類・権利の持株会社株式を取得すること
・持株会社がDelaware州法準拠の会社であること
・持株会社の定款 等（Certificate of Incorporation, Bylaws）の内容が、現在のGoogleの定款等の内容と同一であること
・事業会社の取締役が、組織再編後において持株会社の取締役として残留すること
これらの要件を満たす場合には、組織再編の前と後で、株主が議決権を行使できる内容を含め、株主の権利に変更が生じないこととなります。上記規定は、株主の権利に変更が生じないことを確保した上で、株主の同意なしに、柔軟・迅速に組織再編（持株会社化）を行うことを可能としたものです。
3. 日本の会社法下での持株会社化の手法
例えば、日本において、直接関連しない複数の事業を行っている事業会社が、同様の持株会社化を行いたいという場合には、どのような法的手法が考えられるでしょうか。いくつか考えられますが、典型的なものとしては以下が挙げられます。
①株式移転方式
株式移転とは、事業会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する持株会社に取得させる（持株会社を新たに設立する）ことをいいます。株式移転には株主総会の特別決議による承認が必要とされています。
株式移転は、純粋持株会社の設立を実現するための手段として導入されたものですが、これにより事業会社の株主全員がその地位を失うため、株主総会の承認なしで行うことはできないとされています。
上記のとおりDelaware州法においては、持株会社の株主となった後も株主の権利に変更が生じないのであれば株主の同意不要とされていましたが、日本においてはそのような柔軟な取り扱いはまだ認められておりません。
事業会社が、会社分割（新設分割）等の方法により、その事業を子会社として切り出して持株会社となる方法です。Googleの事例のように分割により切り出す資産の額が大きい（事業会社の総資産額の20%以上）場合には、事業会社の株主総会での承認が必要となります。
三角合併とは、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付するものです。日本においては、会社法により合併対価の柔軟化が認められたことにより、三角合併が可能となりました。
三角合併を利用し、2.のGoogleが採用したのとよく似た手法を取ることが考えられます。ただし、この場合において、日本の会社法下では、事業会社を存続会社とし、Merger Subを消滅会社とするというやり方はできません。持株会社化を実現するためには、事業会社の株主→持株会社の株主としなければならないのですが、日本の会社法上は、存続会社（事業会社）の株主に合併対価を交付して、存続会社の株主という地位を失わせることはできないと考えられているからです。よって、事業会社を消滅会社とし、Merger Subを存続会社とする三角合併を行うことが考えられますが、この場合、事業会社の法人格が消滅してしまうので、事業に関連して保有している許認可を新たに取り直さなければいけないという問題が生じてしまいます。
上記のとおり、日本の会社法下においては、同様の組織再編を行うには（③の方法が難しいことを前提とすると）株主総会を開催し株主の承認を得ることが必要となります。
それに比して、Delaware州会社法の規定は、株主の同意を不要とし柔軟・迅速に持株会社化を行うことを認めるものであり、Googleはかかる規定をうまく利用して今回のrestructuringを行ったものといえます。
4. 終わりに
今般のGoogleのRestructuringの意図・想定されるメリットに関しては様々な議論がなされていますが、Googleのオフィシャルブログにおいては、 直接関連しない各事業の独立運営（これによる更なる経営規模の拡大）、持株会社における長期的視点でのグループ経営戦略の実現等が主要な目的としてあげられています。報道記事では、近年Google社員が競合他社に引き抜かれた事例が少なからずあったことを踏まえ、各事業の責任者に子会社CEOの地位を与えることによるモチベーション維持・優秀な人材の確保も大きな目的の1つだったのではないかとされています。
今般のrestructuringによりGoogle事業と別個に運営されると発表された事業のうち、Life Science、Google X以外の事業については、restructuring前においても既にGoogleの子会社として運営されているようです。このことからすれば、Life Science、Google X事業の切り離し（別法人とすることによるliabilityの遮断）も目的の1つかもしれません。
他方考えられるリスクとして、Googleの有するデータ・IP・人材等のリソースの各事業間での共有が以前ほど容易ではなくなる、Alphabetからの資金等のリソース配分を巡っての各事業間での競争等もあげられています。
どのように上記リスクを乗り越えて目的を実現できるか、Restructuring後のAlphabet・Googleの新たな挑戦に期待したいところです。
2015年8月3日月曜日
Preferred Sharesの主要条項・近時のunicornsへの投資における傾向
1. はじめに
Seed段階の投資においては、先日ご紹介したY CombinatorのSAFEや500 startupのKISS、Convertible Notesが使用されることが多いが、Series A以降やmid/later stageの投資においてはpreferred sharesが使用されることが一般的である。
Preferred sharesにおいては、会社の事業が安定段階に入ってきており投資規模も大きいことから、投資家の一定のprotectionが設けられることが多い。
Fenwick & West LLP（Silicon Valleyにおいて最も評判が高い法律事務所の1つ）の2015.3.31付けのレポート（Fenwick Report）では、US拠点の37社のunicorns（$1 billion（約1,200億円）以上のvaluationを有するベンチャー企業）が2014.4.1-2015.3.31に行った資金調達について、preferred sharesの主要条項の分析がなされている。Unicornsへの投資における投資家のprotectionとしてどのような条項が含まれるか、近時の傾向を把握する上で興味深い。
2. 概要
Fenwick Reportの概要は以下のとおり。
3. 詳細
Fenwick Reportや一般的な解説資料をもとに、preferred sharesにおける主要な投資家のprotection(各条項の概要の解説)、近時のunicornsへの投資における傾向をまとめた。
（なお、主要条項の解説は一般的な解説資料に基づく概要の解説にとどまり、詳細は全米ベンチャーキャピタル協会雛形等を参照されたい。）
(1)主要な条項（Fenwick Reportによるデータがあるものを中心に）
(2) その他の条項（Fenwick Reportによるデータなし）
Seed段階の投資においては、先日ご紹介したY CombinatorのSAFEや500 startupのKISS、Convertible Notesが使用されることが多いが、Series A以降やmid/later stageの投資においてはpreferred sharesが使用されることが一般的である。
Preferred sharesにおいては、会社の事業が安定段階に入ってきており投資規模も大きいことから、投資家の一定のprotectionが設けられることが多い。
Fenwick & West LLP（Silicon Valleyにおいて最も評判が高い法律事務所の1つ）の2015.3.31付けのレポート（Fenwick Report）では、US拠点の37社のunicorns（$1 billion（約1,200億円）以上のvaluationを有するベンチャー企業）が2014.4.1-2015.3.31に行った資金調達について、preferred sharesの主要条項の分析がなされている。Unicornsへの投資における投資家のprotectionとしてどのような条項が含まれるか、近時の傾向を把握する上で興味深い。
2. 概要
Fenwick Reportの概要は以下のとおり。
- かなりしっかりしたdownside protectionが設けられることが一般的。具体例としては、
- Liquidation Preferences: 100%（うち回収可能金額は、投資金額 x 1: 97%、multiple: 3%）
- IPO Protection（自己が投資したラウンドでのvaluationよりも低いvaluationでのIPOについてのprotection）: 約30%
- Down-priced roundにおけるprice protection（次回以降の資金調達で、自己が投資したラウンドよりもvaluationが低くなった場合に、普通株式への転換価格の調整を受ける権利）: 100%（なお、調整方法はいずれもWeighted average）
- Downside protectionに比して、upside benefitsは限定的。具体例としては、
- Participating Preferred（Liquidationの際、まず①Liquidation preferencesの支払を受け、その後更に、②残余金額につき、普通株式に転換したとみなしてpro rataでの支払を受ける権利）: 5%
- 上記傾向（しっかりしたdownside protections、限定的なupside benefits）は、later stageの投資家と、創業者・early stageの投資家間の利益相反を生み出す可能性がある。
- 例えば、post-money valuationが$10B、投資金額$1Bで投資した投資家は、一般的なliquidation preferences（投資金額 x 1 、participationなし）であれば、IPO・M&A等のexitでのvaluationが$1B-$10Bの間のいずれの金額であっても回収可能金額は変わらない（$1B、upside benefitsなし）。これに対し、創業者・early stage投資家は例えば$8Bのexitでupside benefitsを得られる可能性がある。このような場合、$8Bのexitのチャンスがあった場合、創業者・early stage投資家はこれを望むが、later stageの投資家は望まない（$10B超のexitを望む）こととなる。
3. 詳細
Fenwick Reportや一般的な解説資料をもとに、preferred sharesにおける主要な投資家のprotection(各条項の概要の解説)、近時のunicornsへの投資における傾向をまとめた。
（なお、主要条項の解説は一般的な解説資料に基づく概要の解説にとどまり、詳細は全米ベンチャーキャピタル協会雛形等を参照されたい。）
(1)主要な条項（Fenwick Reportによるデータがあるものを中心に）
| 条項 | 説明 | 一般的な解説 | 14.4-'15.3 Unicorns (Fenwick Report) |
| Liquidation Preferences | 会社のliquidationの場合に、優先株式の投資家は普通株主によりも優先して一定金額を回収できるという権利。 Liquidation：会社の清算・解散・事業の終了、合併、全資産又は実質的に全ての資産の売却等を含む。 投資家は、回収可能金額・valuation等を比較し、①liquidation preferenceによる回収又は②普通株式への転換を選択することとなる。 | 100% | |
(1) 回収可能金額
| 投資金額x1 | 97% | |
| Multiple（投資金額よりも多い） | 3% | ||
(2) 優先順位
Liquidation preferencesの支払に関する、優先株主間（Series A vs B vs C, etc）の優先順位 | 新しいラウンドから優先的に支払 | 19% | |
| 全優先株主平等でpro rataでの支払（"pari passu"） | 81% | ||
| Dividend Preferences | 取締役会が配当決議をした場合に、一定利率による配当を受領する権利。 利率：6-8%/年程度が一般的。 通常VCは配当決議がなされることを期待するものではないが、税務上の観点からは有効な規定（税務上、優先株式が普通株式よりも1株あたり価格が高いことを説明する必要あり） | N/A | |
| Cummulative Dividend | ある年又はQに配当が支払われなかった場合、一定利率での配当受領権が翌年又は翌Q以降に繰り越され累積される。 Liquidation preferencesでの回収可能金額が、①投資金額 x1又はMultiple + ②累積された配当金額となる。 投資家にとって、投資金額につきmarket rate of returnを回収できるという機能。 | 0% | |
| Participating Preferred | Liquidationの際、まず①Liquidation preferencesの支払を受け、その後更に、②残余金額につき、普通株式に転換したとみなしてpro rataでの支払を受ける権利。 ①+②の合計金額につきCapが設けられる場合もある。例えば投資金額x3等。 | 5% | |
| Automatic Conversion | 一定事由が発生した場合、自動的に普通株式に転換。 一定事由：優先株主の過半数又は2/3以上の同意、IPO等 | 通常あり | N/A |
| IPO Protection | 自己が投資したラウンドでのvaluationよりも低いvaluationでのIPOについてのprotection | 約30% | |
(1) Valuation
| IPO時の普通株式への転換は、valuationが一定金額以上である場合に限定される。 | 16% | |
| a. 自己が投資した時点におけるvaluationと同額以上である場合に限定 | 5% | ||
| b. 自己が投資した時点におけるvaluationよりも高いvaluationを下限に設定（投資家のIPO時の利益確保） | 11% | ||
| (2) Additional Shares | IPO時のValuationが一定金額（通常、自己が投資した時点におけるvaluation）未満である場合には、追加の株式発行を受けることができる。 | 14% | |
| Antidilution Provisions | 投資家が自己の持株比率を維持する（dilutionを防ぐ）権利。 (2)(3)は役員・従業員に対する株式・ストック・オプション発行等の場合は除外されるのが通常。 | ||
| (1) Structural Antidilution | 株式の現物配当、株式分割、株式併合等の場合に、持株比率を維持する権利 | 通常あり | N/A |
| (2) Preemptive Right and Right of First Refusal | 将来の第三者に対する増資の場合に、同価格・pro rataで自己も増資を受けることができる権利。 | N/A | |
(3) Price Protection
| 次以降のラウンド（down-priced round）における1株あたり価格が、自己が投資したラウンドよりも低くなった場合に、普通株式への転換価格の調整を受ける権利 | 100% | |
| a. Full Ratchet 転換価格が、当該後のラウンド（down-priced round）の転換価格と同額に調整される。 後のラウンドの規模に関わらず転換価格の調整がなされ、普通株主は大規模なdilutionを受けてしまうためunfairと言われている。 | 滅多にない | 0% | |
| b. Weighted Average 各ラウンドの規模・金額を踏まえて転換価格の調整を行う。以下の計算式が用いられる。 新転換価格＝旧転換価格 X A/B A： 発行済株式総数（新規発行前） X 新規投資金額 /旧転換価格 B： 発行済株式総数（新規発行前）+新規発行株式総数 | 一般的 | 100% | |
| (4) Pay to Play | 投資家が、当該後のラウンド（down-priced round）において、プロラタで追加投資する場合に限り、(3)のPrice Protectionを認める。 | N/A | |
| Super Voting Stock | 普通株式が2種類あり、一方の普通株式(super voting stock)に、他方よりも多くの議決権を与えている。例えば、通常普通株式は1株1議決権だが、super voting stockは1株10-20議決権等。IPO後においても会社のcontrolを維持することが可能となる。 | 22% | |
付与対象者
| 創業者・マネジメントのみ | 8% | |
| 創業者・マネジメント及び初期投資家 | 6% | ||
| 創業者・マネジメント及びIPO前の全投資家 | 8% |
(2) その他の条項（Fenwick Reportによるデータなし）
| 条項 | 説明 | 一般的な解説 |
| Redemption Rights | 会社に対して株式の買取を請求できる権利。投資家のput option（exit機会確保）。 期間：権利行使可能期間を制限する場合あり（投資から5年後以降等）。 買取価格：①liquidation preferencesで受領可能な金額、②fair market value等。 | 一般的ではない |
| Conversion Rights | 優先株式を普通株式に転換できる権利。 通常いつでも転換可能。 転換価格：当初は優先株式1株＝普通株式1株。その後一定のイベントに応じて転換価格を調整。 | 通常あり |
| Voting Rights | 一定の重要事項の決定には、優先株主の同意が必要。 | |
同意必要事項
| 定款変更、優先株式等の新規発行、自己の優先株主としての権利に変更を及ぼす事項、自己株取得等 | 一般的 |
| Liquidation（会社の清算・解散・事業の終了、合併、全資産又は実質的に全ての資産の売却等）、発行可能株式総数増加、取締役の人数変更等 | 場合により | |
| 投資、子会社設立、債務負担、貸付、一定金額以上の設備投資等（ローン契約のcovenantsに含まれるような事項） | 一般的ではない | |
| Board Seat | Lead investorはboard seatを要求するのが通常。他のVCも要求する場合もある。 | |
| Registration Rights | ||
| (1) Demand Rights | IPOに必要なSEC Form S-1のfilingを要求する権利。IPOを強制できるという強い権利であり、行使できる場面が限定されるのが通常。 | 一般的ではない |
| (2) S-3 Rights | 従前一定要件を満たして上場していた会社の再上場時に必要なSEC Forn S-3のfilingを要求する権利。 | 一般的ではない |
| (3) Piggyback rights | 会社による公募等の際に、これに参加して自己の株式を売却できる権利。 但し、IPOの際には、証券会社の裁量によりcutbackが可能という留保が付されるのが通常。IPO以外の場合でも、証券会社の裁量により対象株式数を減少できるという留保が付される場合がある。 | |
| Information Rights | 投資家が会社の経営等に関する一定の情報を入手できる権利 | |
対象となる情報
| 月次財務諸表、年次監査済財務諸表、年次予算等（基礎的な財務情報） | 一般的 |
| ①会計監査人から取締役会へのletter（会計監査結果、内部統制の脆弱性の有無等を含む） ②実地調査、役員・従業員へのインタビュー ③取締役会への出席（オブザーバー） | 一般的ではない | |
| Tag Along Rights/Co-sale Rights | 事業上keyとなる創業者が保有株式を第三者に売却しようとする場合に、投資家が自己の保有株式も同時に売却することを請求できる権利。通常売却する株式数はプロラタ（創業者が自己保有株式のうち50%を売却するなら投資家も自己保有株式のうち50%の売却を請求可）、他の売却条件（1株あたり譲渡価格等）は同一となる。 | 場合により |
| Drag Along Rights | 投資家が自己保有株式を第三者に売却しようとする場合に、創業者に対しても、プロラタ・同一の売却条件で保有株式を当該第三者に売却することを請求できる権利。 | 一般的ではない |
登録:
投稿 (Atom)